2022-08-16 14:20:13
《合伙企业法》第2条明确规定：“有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。”合伙基金的责任机制通常完全按照该条的规定加以安排，未做任何改动或补充。之所以如此配置有限合伙人和普通合伙人的责任，是基于如下的原因：
（1）有限合伙人的有限责任与有限参与权相契合。权利的有限性决定了其责任的有限性，故有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙基金债务承担责任。有限责任制度将有限合伙人的风险限定在一个固定范围内，使其可以摆脱无限责任的桎梏，具有促使所有权和经营权分离、转移和减少风险、增进市场交易、鼓励投资、拓宽投资渠道等功能。
（2）普通合伙人的无限责任与全部管理权相匹配。普通合伙人由于长期、持续关注于某个行业、领域，通常具有扎实的行业知识、广泛的信息获取渠道、娴熟的资本运作能力、高超的管理能力和准确的分析判断能力。因此，应将管理权配置给普通合伙人，以使其能在尽量避免外在因素不当干预下灵活高效决策，提高基金的运营效率。基金的全部管理权赋予普通合伙人，若仅让其承担有限责任则不可避免发生道德风险。故要求普通合伙人对合伙基金的债务承担无限连带责任，将其个人财产与他们掌控的基金捆绑在一起，以其全部财产包括现有的以及将来取得的财产作为基金债务的。普通合伙人对合伙基金债务承担无限连带责任是法律的强制性规定，无法在合伙协议中通过意思自治加以变通。
