2023-01-03 21:49:39
为了促进私募行业高质量发展，相关部门再出新政。
近日，中国证券投资基金业协会对《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行修订，更名为《私募投资基金登记备案办法》（下称《办法》）并起草配套指引，向社会公开征求意见。
一位国内大型量化私募基金负责人向记者透露，《办法》充分体现了监管部门对私募行业扶优限劣的监管意图，一方面针对行业突出问题，围绕出资人诚信水平、机构治理健全性、股权架构稳定性、人员配备专业性、履职能力持续性等方面适度提高私募管理人与私募产品登记备案规范要求，严把行业入口关，一面则通过分类管理，为合规守法的“真私募”服务实体经济、支持科技创新和推动经济转型升级创造良好环境同时，进一步加大伪私募出清力度。
记者获悉，《办法》还对私募管理人登记与私募产品备案做出新的硬性规定，包括私募管理人实缴资本不低于1000万元，证券私募产品初始募集不低于1000万元、私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员应具有最近5年内连续2年以上的、作为基金经理或投资决策负责人管理的证券期货产品投资业绩，单只产品管理规模不低于2000万元等。
在上述国内大型量化私募基金负责人看来，目前合规经营的私募机构要满足上述监管要求并非难事。相比而言，这些新监管规定或令伪私募更加“失去”生存空间，因为伪私募负责人未必是专业基金经理出身，缺乏符合监管要求的产品管理经验与业绩要求等。
值得注意的是，针对近年因私募管理人在基金运作过程无法履职而产生的投资者纠纷，《办法》也致力于完善“生前遗嘱”相关制度，要求私募管理人在基金合同约定管理人无法继续履行职责时基金退出、清算、更换管理人等相关事项，补足现存规则空白，切实保护投资者合法权益。
这位国内大型量化私募基金负责人认为，这也有助于妥善解决化解私募行业发展过程的新挑战——随着近年私募行业资产管理规模不断扩张，私募机构核心管理人员“自立门户”、合伙人之间因各种原因分道扬镳等事件不断出现，容易引发投资者纠纷并影响行业形象，《办法》要求私募机构完善“生前遗嘱”，无形间为解决这些纠纷提供了“可行方案”。
记者还获悉，《办法》对私募股权基金管理人应具有最近10年内至少2起主导投资未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式成功退出。
这项规定同样在创业界引起不小的关注。
多位创投机构人士表示，这令不少企业发起的私募股权基金可能需引入专业股权投资负责人，才能满足发起私募股权基金的上述监管要求。因为这类股权投资基金实际投资决策人——企业家未必具备丰富的股权投资经验。但这不但令企业发起的私募股权基金运营成本明显增加，且专业股权投资负责人与企业家的“磨合”能否成功，很大程度影响这只股权投资基金的成败。
“可以预见的是，未来双GP模式将在企业发起类股权投资基金日益流行，但它能否成功，需要看实践效果。”一位国内大型创投机构投资总监向记者直言。
严打“伪私募”
记者多方了解到，《办法》一经向社会征求意见，就倍受私募业界高度关注。
毕竟，《办法》对私募管理人登记与私募产品备案做出一系列硬性规定，包括私募管理人实缴资本不低于1000万元人民币或等值可自由兑换货币；私募证券基金初始实缴募集资金规模不低于1000万元，私募股权基金不低于2000万元人民币（创业投资基金不低于1000万元）；私募基金法定代表人、执行事务合伙人、负责投资管理的高级管理人员等应合计持有私募基金管理人一定比例的股权或财产份额，实缴资本合计应当不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或不低于征求意见稿中规定的私募基金管理人最低实缴货币资本（1000万元人民币）的20%等。
上述国内大型量化私募基金负责人直言，对多数合规经营的私募基金而言，要达到上述要求并非难事。相比而言，伪私募就很难“蒙混过关”。
他所说的伪私募，主要是指某些民间资本以私募之名变相发行公募产品，开展资金池与变相吸储等违规业务，存在自融行为并随意侵占挪用基金资产。毕竟，这类伪私募管理人员不但未必能满足《办法》所要求的投资经历要求（具有最近5年内连续2年以上的、作为基金经理或投资决策负责人管理的证券期货产品的投资业绩），而且也不大会在伪私募机构持有较高的股权份额。
记者注意到，为了持续出清“伪”私募、劣私募与风险机构，《办法》一方面着力于完善注销条款，对不具备经营展业条件和涉嫌严重违法违规的管理人予以注销，通过强化自律管理手段，增加管理人的违法违规成本，督促其持续合规，打造行业良好风气；另一方面将严厉打击“黑中介”，即对于涉嫌与“黑中介”合作采取不正当手段办理登记备案业务的私募管理人采取相应自律管理措施，明确规定律师事务所、会计师事务所等中介机构不得通过弄虚作假等违规行为或其他不正当手段协助私募基金管理人办理登记备案业务。
一位国内主观策略私募基金运营合伙人向记者透露，《办法》之所以倍受业界关注，还在于它强调限制长期不活跃的小规模私募机构股权变更，通过遏制买卖“壳”行为与压降“壳”资源价值，打击伪私募通过“买壳”蒙混过关继续从事违规行为。
“这意味着未来私募机构股权变更与实控人更替的监管将趋严，尤其是针对一些存在自融或资金池业务行为的民间资本买壳行为（获取私募基金牌照资质自产自销私募产品），监管部门或将直接否决。”他告诉记者。
业界期待私募PE/VC产品代销监管“放宽”
记者还多方了解到，随着《办法》向社会征求意见，不少第三方财富管理机构期待私募产品代销监管尺度也能相应放宽。
此前，《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》强调“独立基金销售机构是专业从事公募基金及私募证券投资基金销售业务的机构”，这意味着私募PE/VC产品代销被剔除在独立基金销售机构业务范畴之外，令众多持有基金销售牌照的第三方财富管理机构无法借助基金代销牌照“代销”私募PE产品。
一位第三方财富管理机构客户总监告诉记者，目前第三方财富管理机构涉足PE/VC产品销售，主要采取两种变通办法，一是自主发起PE FOF产品先募集资金，再投向相关私募PE/VC产品，二是直接将高净值客户转介绍给私募股权投资机构，收取相应的服务费。
“但是，前一种模式导致双重收费模式突出，即PE FOF与私募PE/VC产品都要收取一笔管理费与超额利润分红，令部分高净值投资者不太满意，后一种模式令财富管理机构担心客户流失，转介绍业务渐行渐难。”他告诉记者，此前个别大型第三方财富管理机构向相关部门建议，能否对独立基金销售机构进行分级管理——对涉足销售私募PE/VC产品的独立基金销售机构采用更严格的监管标准，包括要求后者每月向监管部门、行业协会报送私募PE/VC产品相关的销售信息同时加强过程管理和风险监督；甚至这些第三方财富管理机构还提出相关部门可以要求独立基金销售机构计提一定比例的风险准备金，并将私募股权投资基金的合格投资者准入门槛抬高至500万元等。
但是，目前相关部门尚未对这些建议给出回应。
多位私募业内人士指出，随着《办法》出台，未来相关部门或强化私募股权投资基金与创投基金的底层资产穿透式监管。因为此前部分民间资本发起所谓的私募股权投资基金完成募资，投资大量涉嫌自融或明股实债的项目，存在大量违规行为。
值得注意的是，《办法》也在致力于强化私募基金的信息披露和报送要求，明确私募管理人应当按照规定和合同约定向投资者和基金业协会披露报送相关信息，确保信息报送的及时、真实、准确、完整。
在这些私募业内人士看来，通过强化私募机构信息披露与信息报送要求，相关部门能更及时全面地掌握私募基金的底层资产状况，以及他们是否存在自融、资金池等违规行为，并迅速采取措施出清伪私募与伪PE，在尽早化解机构风险同时促进行业规范发展。
